Типичная ситуация: студия делала вам продукт полтора года, вы всё оплатили, акты подписаны. Через год вы продаёте компанию — и на due diligence выясняется, что исключительное право на код вам не принадлежит.
Это не редкость и не злой умысел. Просто оплата работы и переход прав — две разные вещи, и вторая не происходит автоматически.
Что должно быть в договоре
Формулировка о переходе исключительного права в полном объёме, на весь срок действия, на территорию всего мира — и с указанием момента перехода. «Результаты работ передаются заказчику» этого не даёт: передать можно экземпляр, а право останется у автора.
Отдельно нужно закрыть:
- Производные и будущие доработки. Иначе каждый следующий спринт придётся оформлять заново.
- Использованные библиотеки и чужой код. Подрядчик должен гарантировать, что он имел право их использовать, и указать лицензии. Copyleft-лицензия в основе продукта — отдельный разговор, который лучше провести до релиза.
- Право на модификацию без согласия автора. Без него формально нельзя даже отрефакторить.
Цепочка должна быть непрерывной
Самое уязвимое место — не договор со студией, а договоры студии со своими людьми. Если разработчик работал как самозанятый и в его договоре нет перехода прав, то права нет и у студии, а значит она не могла передать его вам. Цепочка рвётся в самом незаметном звене.
Поэтому в договор со студией имеет смысл включать заверение о том, что права получены по всей цепочке, и ответственность за его недостоверность.
Со штатными сотрудниками — тоже не автоматически
Служебное произведение переходит работодателю, но при соблюдении условий: работа должна входить в трудовые обязанности или выполняться по конкретному служебному заданию, и нужно соблюсти порядок с уведомлением об использовании. Формулировка «программист» в трудовом договоре без описания обязанностей и без служебных заданий — слабая позиция.
Что делать, если договоры уже подписаны
Права можно передать задним числом отдельным соглашением. Это неприятно, но решаемо, пока стороны в нормальных отношениях. Гораздо хуже вспоминать об этом в момент конфликта или сделки — там цена вопроса меняется принципиально.
Разбор описывает типовую ситуацию на дату публикации и не является юридической консультацией по вашему делу: он не учитывает ваших обстоятельств и не проверен по вашим документам. Практика и законодательство меняются. Подробнее — в пользовательском соглашении. Чтобы получить ответ именно по вашей ситуации, опишите её в форме — первые 30 минут бесплатно.